栏目：怎么买股票 作者：怎么买股票 更新：2026-02-27 阅读：8
<怎么买股票>顶固集创新三板挂牌后各阶段股份协议转让情况披露
请发行人：（4）补充披露历次股权变动的定价依据、公允性及自然人股东大额出资的资金来源及合法性，补充披露各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。
（2）披露情况
① 2015年10月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。
② 2015年11月至2016年9月股份协议转让情况
2015年11月至2016年9月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从13名增加为32名。截至2016年9月30日，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：略。
③ 2016年1月至2016年12月股份协议转让情况
2016年11月至2016年12月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从39名增加为42名。在此期间，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：略。
④ 2017年1月至2017年4月股份协议转让情况
2017年1月至2017年4月期间，公司持股1,000股的小股东冯兆辉通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了股份，公司股东从42名变更为41名。
协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：略。
2、芯能科技
（1）反馈意见
招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，2015年9月发行人在新三板挂牌。请发行人补充说明：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据；（2）历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更、非现金权益分派时发行人股东履行纳税义务情况。
（2）披露情况
2015年9月30日，发行人股票在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。挂牌后，发行人股东之间发生的股份转让均通过股转系统进行，相关价款通过股转系统支付，股东之间因相关股份转让产生的纳税义务由相关股东自行承担，发行人无需就该等股东股份转让履行任何代扣代缴义务。
根据发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人申报时持股5%以上的股东、发行人董监高证券账户开户机构出具的股票明细对账单，发行人挂牌后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人董监高（自在发行人任职之日起算）、发行人申报时持股5%以上的股东持有的发行人股票协议转让共计38笔，具体情况如下：略。
根据股权转让涉及的主体戴建康、正达经编、张震豪、海宁瑞东海润投资合伙企业（有限合伙）、海宁瑞东启财投资合伙企业（有限合伙）、西藏瑞东财富投资有限责任公司－海宁象屿瑞杉投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁瑞君投资管理合伙企业（有限合伙）出具的确认函，上述股权转让的转让价款已全部交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，相关主体已依法完成相关股权转让的纳税义务顶固集创新三板挂牌后各阶段股份协议转让情况披露，若因该等股权转让的税务原因导致发行人遭受任何损失的，由其全额补偿发行人。
3、南京证券
（1）反馈意见
请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人新三板挂牌后股东变化情况，股东变化的原因、方式、转让价格。
（2）披露情况
发行人律师取得了公司新三板挂牌后至2016年12月31日每月月末由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册和云杉资本受让公司股份的决策及批准文件、评估报告等文件，通过Wind资讯数据库获取了新三板挂牌后至停牌期间每个月的股票成交量和价格区间。核查的具体情况如下所示：
① 新三板挂牌后发行人股东各月变化情况
发行人律师披露了公司挂牌后每月股东人数变化。
② 新三板挂牌后发行人股东变化的原因、方式、转让价格
经发行人律师核查，新三板挂牌后发行人股东的变化是由于发行人股东在新三板市场交易股票以及武无偿划转，股东变化的方式分别是新三板股票协议转让和无偿划转（云杉资本无偿受让4,000万股股份）。
除云杉资本无偿受让4,000万股股份外，发行人新三板挂牌后的股东变化是由于发行人股票在新三板市场协议转让交易所引起，具体情况如下：略（发行人律师披露了公司挂牌后每个月的合计成交量、成交额、成交价格区间、成交均价）。
发行人自新三板挂牌并定增至停牌期间，持股数发生变动且截至2016年12月26日仍持有发行人股份数的股东人数为106名，包括新进的91名自然人股东、新进的9名机构股东以及发生增减变动的6名挂牌前原股东。
对于通过股转系统协议转让取得并截至2016年12月26日仍持有发行人股权的106名股东，其取得发行人股份系通过股转系统协议转让方式取得，成交价格由新三板市场上的买卖双方协商确定；股份交割通过中国证券登记结算有限公司北京分公司完成；成交价款的资金来源于购买方的自有资金账户；股转系统执行逐笔全额非担保交收，转让价款足额支付。
③ 新三板挂牌后发行人股东各月持股变动情况
发行人自新三板挂牌并定增至停牌期间，持股数发生变动且截至2016年12月26日仍持有发行人股份数的股东人数为106名，其持股逐月变动的统计情况如下：略（发行人律师披露了该106名股东挂牌时的持股数量和挂牌后每月的增减数）。
4、沃格光电
（1）反馈意见
招股书披露，发行人历史沿革中，股东进入和转出频繁，发行人股东在全国股转系统挂牌后曾转让股份。请保荐机构和发行人律师核查：（1）历次股权转让的原因及其合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；（2）历次转让税费是否已足额缴纳，是否存在偷税漏税情形。
（2）披露情况
① 发行人股票在全国股份转让系统挂牌期间的股份转让
经核查，发行人股票在全国股份转让系统挂牌期间新三板股票代码是什么开头，发行人股份曾经多次协议、做市转让，该等股份转让通过全国股份转让系统的交易系统在其交易机制下实施，程序合法合规；截至补充法律意见书出具日，发行人未收悉协议、做市转让的当事方银交易发行人股份而产生争议纠纷的信息。
② 历次转让的税费缴纳情况
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发49号）、《财政部、国家税务总局关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税167号）的有关规定，发行人股票在全国股份转让系统挂牌后的股份转让涉及税收缴纳比照上市公司执行，对于个人转让有限售安排的股份，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额；对于个人转让其通过全国股份转让系统自行购买等方式获取的无限售安排的股份，免征个人所得税。
根据发行人的陈述、发行人提供的股份转让协议、股东个人所得税缴纳申报表及缴纳凭证等文件，发行人股票在全国股份转让系统挂牌期间，股东转让其持有的发行人限售股份缴纳个人所得税的情况如下：略。
2017年8月17日，新余市高新技术开发区地方税务局一分局出具《关于江西沃格光电股份有限公司股权变动税收缴纳情况证明》，确认发行人及其前身自2009年12月设立以来历次股权变动涉及的个人所得税均已依法缴纳（若涉及），暂未发现偷税漏税的情形，亦未曾收到该局任何行政处罚。
发行人实际控制已承诺：如发行人因历次股权转让被税务主管部门追缴或处以罚款，其个人将无条件承担，并不向发行人追偿。
四、股权转让核查的现实困难
（一）工商登记与股票托管
根据《公司登记管理条例》第9条的规定，公司的登记事项包括：（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。新三板企业均为完成股份制改造的股份有限公司，其股权转让不属于工商登记事项，因此通常而言新三板企业的股权转让尤其是挂牌期间的股权转让不会在工商管理部门留存相应的记录。
此外，不同于未在新三板挂牌的股份公司，新三板企业的股票由中国证券登记结算有限责任公司统一保管并由交易参与人通过在全国股份转让系统开设的交易单元进行交易，因而无法在地方股权托管中心进行托管。因此，地方股权托管中心也无法为新三板企业的股权转让提供存档记录。
（二）新三板市场股票交易方式
新三板企业的股票主要采取做市转让和协议转让方式进行交易。其中，以做市商主导的做市转让交易一直被豁免于信息披露义务之外，反馈意见中也可见特别注明做市转让阶段除外的表述。而协议转让交易目前是中国证监会的关注重点。
协议转让方式下的股票交易存在不同的申报和成交方式顶固集创新三板挂牌后各阶段股份协议转让情况披露，其中，互报成交确认方式下交易双方知悉彼此，以约定的代码完成定向交易；定价申报与成交确认申报方式下的交易双方则仅合意于交易报价，并不知悉己方出让或受让的股票为何方受让或售出。
因此，如果新三板企业挂牌期间存在频繁股权转让，尤其存在大量定价申报时，企业缺乏有效手段对期间的股权转让进行监控和记录。而且，即使新三板企业及其中介机构根据证券持有人名册记载的股东一一核查追溯，乃至以每一期的证券持有人名册将核查范围扩大至曾经出现的股东，也无法确保核查范围能够覆盖企业在挂牌期间全部的股权转让。
五、总结与建议
根据上述法规与案例的梳理，关于新三板企业在股票挂牌期间的股权转让，现行规定和审核政策已经形成了一套较为系统而成熟的信息披露规则。预期内，多数未来新三板企业申报IPO也将适用该规则。
由于新三板市场股权转让交易方式的特殊性，企业缺乏有效途径记录及核查股票挂牌期间的频繁交易。在该等客观条件的限制下，部分案例通过概括性披露、缩小核查范围、合并披露等方式为后继者提供了借鉴。
在此基础上，我们建议拟申报IPO或者已经在排队的新三板企业：
1、对于企业挂牌前股东的原始股减持顶固集创新三板挂牌后各阶段股份协议转让情况披露，覆盖每一笔交易进行核查，并关注其转让价格及定价依据、纳税情况；
2、对于控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）及其控制的主体、企业董事、监事、高级管理人员的股权转让，覆盖每一笔交易进行核查，并关注其转让价格及定价依据；
3、对于截至申报前最新一期仍持有企业5%以上股权的其他股东，争取其配合覆盖每一笔交易进行核查，并关注其转让价格及定价依据；
4、对于企业员工及其亲属（如有）的股权转让，覆盖每一笔交易进行核查，并关注其转让价格及定价依据；
5、对于挂牌后入股并截至申报前最新一期仍持有企业股权的新股东，通过调查表问卷、访谈、取得交易系统交易数据等方式确认其入股的时间、原因、交易方式、价格及定价依据、资金来源、关联关系等重点信息；
6、关注核查范围内股权转让的异常情况及可能存在的税务问题新三板股票代码是什么开头新三板股票代码是什么开头，包括异常交易价格、大额交易、出让方向己方控制的主体转让等，视需要在有管辖权的税务部门开具专项合规证明。
